“他們帶了兩車保安把銀行預留印鑒章搶走了?!?/p>


周天琦(化名)是上市公司海倫哲的財務部負責人。據其講述,10月9日上午,他開完會回到公司,發現二樓辦公室大門緊閉,有個陌生的保安攔在門口,而且每層樓梯口都有保安把守,隨后周天琦坐電梯到四樓,公司出納跑過來對他說,公司原董事長帶著兩車保安把銀行預留印鑒章給搶走了。


先有李國慶帶5名大漢搶當當網“公章”,再到吳忌寒帶60名身份不明人士奪比特大陸的“營業執照”,如今海倫哲似乎也上演了武力奪公章的戲碼。


奪權

海倫哲現武力奪公章事件? 同一天所發公告前后矛盾,誰在控制海倫哲


10月11日,海倫哲收到深交所下發的關注函。


深交所表示,有媒體報道稱,從海倫哲現任董事長、實際控制人金詩瑋處了解到,原實際控制人丁劍平于10月9日上午搶走公司公章及財務章并提出全面接管公司。


針對上述情況,深交所要求海倫哲說明上述媒體報道是否屬實,如是,說明上述事項對公司治理、日常經營管理的影響以及公司已采取及擬采取的措施,同時核實說明公司是否存在信息披露不及時、不公平的情形。


另外,深交所還要求海倫哲說明目前公司公章、財務章等印章及證照管理的具體情況,相關管理是否符合規定、是否存在缺陷,目前公司的董事會及管理層是否能夠有序運作,內部控制是否能夠有效實施,信息披露能否正常進行,并要求將有關說明材料在10月13日前對外披露。


10月12日,貝殼財經記者致電海倫哲董秘辦,其工作人員表示,相關報道不屬實,不存在搶公章,具體消息不方便透露,公司會按規定時間披露,以后續公告為準。


10月13日晚,海倫哲發布四份公告,其中兩份公告在對“丁劍平是否搶走公司公章及財務章”的說明卻出現分歧。


在《關于公司股東涉及訴訟的公告》中,公司表示,公司于2021年10月9日成立臨時監管小組,小組成員由公司黨委、工會及經營層相關人員組成,組長為張秀偉(公司原副董事長),主要成員有公司董事兼總經理馬超、公司董事兼副總經理鄧浩杰,以協調解決公司經營中存在的問題,穩定人心,保障公司正常經營運作。


而《海倫哲董事會臨時會議決議公告》則顯示,2021年10月9日上午,公司原董事長丁劍平等人非法闖入公司經營場所,非法控制公司所有印章、證照,并宣稱成立臨時監管小組,由張秀偉作為臨時監管小組組長,董事會認為上述行為不合法,董事會要求盡快恢復公司正常經營管理秩序,確保公司的有效治理和穩定經營。對于《關于臨時監管小組不合法的議案》的表決結果是:贊成 9 票;反對 0 票;棄權 0 票,公告提到,因董事會印章被臨時監管小組控制,董事會臨時會議決議未能加蓋董事會印章,7名董事簽署了會議決議。不過,馬超、鄧浩杰董事于董事會上同意上述議案,但不簽署董事會決議。


去年4月,海倫哲最大股東機電研究所(全稱“江蘇省機電研究所有限公司”)和前董事長丁劍平將自己持有的公司股份的表決權委托給中天澤(全稱“中天澤控股集團有限公司”)行使,隨后,中天澤成為海倫哲單一擁有表決權份額最大的股東,公司實際控制人由丁劍平變更為金詩瑋。


而對于上述讓投資者蒙圈的自相矛盾的兩份公告,中天澤相關負責人告訴貝殼財經記者,《關于公司股東涉及訴訟的公告》是丁劍平一方的臨時監管小組發出來的,而《海倫哲董事會臨時會議決議公告》則是董事會發出。


爆發控制權爭奪的海倫哲究竟是一家怎樣的公司?


公開資料顯示,2011年海倫哲登陸創業板,上市之初公司主要從事研發、生產經營高空作業車,2012年開始進入軍品及消防車的研發和生產經營業務領域,目前公司從事LED顯示屏智能驅動電源和小間距LED顯示面板的研發、生產和銷售。


翻臉背后

從“甜蜜”到“武斗”,海倫哲為何出現控制權之爭?


2020年4月,海倫哲原控股股東江蘇機電研究所與中天澤集團簽署《股份轉讓協議》,將所持5%的股份以2億元的價格轉讓給中天澤集團;機電研究所、丁劍平分別將其所持有的占公司總股本15.64%、4.34%的股權所對應的表決權全部不可撤銷地委托給中天澤行使。


同時按《表決權委托協議》,中天澤控股或其指定的關聯機構將參與認購海倫哲非公開發行的股份,鞏固控制權。中天澤集團正式取得目標公司控股權后,將為目標公司綜合授信提供擔保,保證目標公司正常生產運營不受影響。


同年5月15日,上述表決權委托協議生效,中天澤成為海倫哲的新任控股股東,金詩瑋成為海倫哲的實控人。至此,中天澤集團合計控制海倫哲2.6億股股份對應的表決權(占公司總股本的比例為24.98%),其中直接持有海倫哲5204.61萬股,持股比例為5%。


“據說在我們之前,他們已在市場上尋找了兩年的合作方,當時說,公司(海倫哲)的管理人員的年齡較大,想退休,而且孩子都在國外,不可能回國繼承家業,更重要看重我們團隊企業管理的經驗和能力?!敝刑鞚杉瘓F相關負責人告訴貝殼財經記者,2020年5月19日,中天澤正式入主海倫哲,6月開了股東大會并改選了董事會。


然而,“蜜月期”不到一年,雙方就開始對簿公堂。


2021年4月,海倫哲現任董事會通過了《關于終止非公開發行A股股票事項的議案》。上述協議中,中天澤控股指定的關聯公司不再認購此前約定的非公開發行的股份。


5月11日,海倫哲發布公告稱,股東中天澤集團近日收到徐州經濟技術開發區人民法院發來的傳票,案由為與公司有關的糾紛,同時收到原告為丁劍平、被告為中天澤集團的民事起訴狀。公告顯示,丁劍平就表決權委托事項提起訴訟,要求法院確認其與被告中天澤集團之間簽訂的《表決權委托協議》已于2021年4月28日解除。


在《民事起訴狀》中,機電研究所和丁劍平所提出的訴訟理由主要為中天澤集團與深圳中航基金終止了海倫哲的非公開發行方案。


“定增的終止主要是因為海倫哲被江蘇證監局現場檢查”,中天澤相關負責人告訴貝殼財經記者,“公司從2020年4月起,就一直在積極主動推動定增工作,和券商也簽署了相關合同,但是2020年7月30日,江蘇證監局在對海倫哲現場調查,并在對海倫哲全資子公司深圳連碩的現場調查工作中發現了一些問題,具體問題調查結果出來前,券商無法通過內核審查,所以海倫哲無法申報非公開發行材料?!?/p>


中天澤相關負責人進一步對記者表示,對于擔保,中天澤集團方面是一直同意提供的,“在過往季度運營會等會議上多次明確表達,如果海倫哲有需要中天澤提供擔保,中天澤愿意提供擔保,但是前期海倫哲始終沒有正式提出過擔保要求,今年9月左右中天澤已經簽署了為海倫哲擔保的各類銀行文件?!?/p>


對于上述說法,丁劍平方面認為,“不管是誰,胡說八道都要承擔責任”。此前,他們曾公開表示,去年4月份就把定增預案披露,但中天澤一方卻遲遲不去推動。而且,證監局明確說了,我檢查是我檢查,你該報是你的事。


北京尋真律師事務所主任王德怡律師告訴新京報貝殼財經記者,我國《民法典》第九百三十三條規定:委托人或者受托人可以隨時解除委托合同?,F有資料表明,機電研究所和丁劍平出具的是不可撤銷的委托,上述意見同樣是他們的真實意思表示,具有法律效力。但《民法典》同時規定:存在重大誤解、脅迫、欺詐等情形時,重大誤解或被脅迫、欺詐的當事人在知道撤銷事由的一定時限內,有權申請人民法院或仲裁機構撤銷相應的行為。因此,機電研究所和丁劍平如果具有相應的證據,有權行使撤銷權,請求人民法院撤銷相應的委托。


“委托權并非絕對不能撤銷,而是在一定條件下可以撤銷,且雙方已訴諸司法,哪方能夠最終勝出就取決于雙方的證據,也和其背后的社會資源有關,因此,海倫哲的控制權存在較大的不確定因素?!蓖醯骡硎?。


“可能是賣了后悔,也可能是看到我們經營不錯,所以想收回?!敝刑鞚上嚓P負責人表示,“這一年多以來,我們對海倫哲的經營管理投入了非常多的人力物力,海倫哲上市十年凈利潤率都只有6%點多,我們管理后2020年的凈利潤率是12%左右?!?/p>


不過海倫哲年報顯示,2018年至2020年,海倫哲分別實現營業收入18.1億元、17.3億元、20.36億元,同比增長16.21%、-4.42%、17.69%;凈利潤9903.02萬元、4523.55萬元、-4.68億元,同比分別下滑38.27%、54.32%、1133.77%。2018年至2020年歸母凈利潤已連續三年下滑,凈利潤率也并未升到12%。


2021年上半年,海倫哲的營業收入6.3億元,同比降低9.66%,凈利潤2389.61萬元,同比扭虧為盈,增長235.58%,但經營活動現金流量凈額為-3.11億元,同比下降8273.96%。


案中案

新老股東互相訴訟,中天澤要求賠償6.38億,或牽出當年收購標的業績造假


在丁劍平一方起訴中天澤同時,中天澤也將海倫哲丁劍平和機電研究所告上法院。


10月13日,海倫哲發布《關于公司股東涉及訴訟的公告》。公告顯示,機電公司收到深圳市中級人民法院發來的傳票,中天澤要求丁劍平和江蘇省機電研究所有限公司賠償6.38億元的訴狀。


在起訴書中,中天澤指控,因丁劍平和江蘇省機電研究所有限公司未按照約定完全、真實披露上市公司的經營狀況,違反了 《合作協議》第 6.1 條、第 6.2 條及第 10.1 條的約定,給原告造成嚴重損失,因此起訴要求賠償違約金6.37億元和律師費80萬元。


對于起訴書中所說的隱瞞公司經營情況的具體細節,中天澤工作人員對記者表示,“股權轉讓后,新股東專注于催收應收賬款,在向客戶催款的時候,客戶反映這些款項都是假的?!敝刑鞚杉瘓F相關負責人告訴貝殼財經記者,2020年9月,江蘇證監局收到舉報線索開始對海倫哲進行雙隨機檢查。在會計師事務所對公司2020年年度審計中,連碩科技的應收賬款的欠款大戶基本均拒絕接受詢證函或拒絕回函,導致會計師對連碩科技出具無法發表意見的審計報告。而其中一部分供應商和海倫哲原副董事長楊婭存在關聯關系。


與此同時,記者注意到,海倫哲的2020年年報也被出具了保留意見審計報告。


當年審計報告提到:截至2019年12月31日,海倫哲公司之子公司深圳連碩科技自動化有限公司(以下 簡稱“深圳連碩”)應收賬款賬面價值31269.10萬元,存貨賬面價值 1118.93 萬元,應付賬款賬面價值 9478.03 萬元;而截至2020年12月31日,深圳連碩應收賬款賬面價值3130.29萬元,存貨賬面價值1284.97萬元,應付賬款賬面價值2003.12萬元。因我們未能實施現場訪談,亦未能取得函證回函,僅憑有限的替代程序,我們未能就深圳連碩上述會計科目的期初賬面價值獲取充分、適當的審計證據,以消除我們對上述期初應收賬款賬面價值的真實性及可回收性,存貨賬面價值的真實性、完整性及計價的準確性以及應付賬款賬面價值的真實性和完整性的疑慮,鑒于上述資產、負債的延續性,我們亦無法判斷2020年12月31日上述資產、負債對海倫哲公司合并財務報表的實際影響。

圖說:連碩科技計提的部分應收賬款壞賬。


據公開資料,2016年,海倫哲通過非公開發行股票方式購買連碩科技100%股權,交易對價為2.60億元,形成商譽2.417億元,而彼時連碩科技賬面價值為6205.48萬元,整體增值率達318.98%,連碩科技原股東承諾連碩科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非歸母凈利潤分別為人民幣2100萬元、3000萬元、4000萬元、5200萬元。


但在順利度過業績承諾期后,連碩科技業績出現下滑。海倫哲2020年年報顯示,深圳連碩科技實現營業收入3153.15萬元,凈利潤-2.89億元。


2021年4月28日,海倫哲發布公告,經各方協商,由公司擬1元轉讓連碩科技100%股權。


“連碩科技壞賬三個億左右,也就是對賭期內號稱完成的業績收入,其實根本沒收到錢,其中的真實性實在讓人心存懷疑?!敝刑鞚上嚓P負責人表示。


不僅如此,貝殼財經記者收到知情人提供一份文件顯示,海倫哲旗下子公司惠州連碩在今年4月9日,收到徐州經濟技術開發區人民法院傳票,徐州佳信以民間借貸糾紛為由,訴請惠州連碩返還借款本金2300萬元及利息297.66萬元。該案件10月18日正式開庭。


而在今年5月21日,海倫哲在回復問詢函中也提到了惠州連碩一案,并表示我司關注到幾個被告中,楊婭為我司原副董事長,新深圳市智信策劃顧問有限公司的法人代表是連碩教育的原總經理,新動力(深圳)智能科技有限公司股東與員工持股平臺名字有重合,徐州國瑞機械有限公司為我司創始股東。


該知情人表示,在建設過程中,發包方向承包方借款4300萬元,上述款項可能沒有用于指定工程,而是匯入楊婭指定公司名下。后又按照楊婭指示轉給其指定公司,涉嫌套取上市公司募集資金。


貝殼財經記者就中天澤一方所提出的一系列質疑和指控多次和丁劍平、張秀偉(臨時監管小組組長)等人溝通。張秀偉表示,“不管是誰,胡說八道都要承擔責任的”。但當記者問,具體哪些地方不實,張秀偉卻表示,“以官方消息為主,官方消息沒有,我就不能和你溝通,上市公司的董監高和內部信息知情人不可以隨便發布敏感信息?!苯刂涟l稿,丁劍平并未對相關質疑作出回應。


北京尋真律師事務所主任王德怡律師表示,據中國證監會《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》,“上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責,督促上市公司規范使用募集資金,自覺維護上市公司募集資金安全,不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途?!?/p>


新京報貝殼財經記者 趙方園 編輯 岳彩周 校對 盧茜